公開買付(TOB)
公開買付(TOB)のポイント。
①TOB規制とは
有価証券報告書提出会社(上場してる、株主が1,000人以上等)の株式を一定条件化で大量買付する場合
- 買付期間・価格・数量等の事前開示を行い
- 株主に平等の機会を与える
ための規制(金商法)
②どんな時にTOBしなくてはいけないのか
- 市場内取引で1/3以上の株式取得時
- 市場外取引で60日間に11名以上から5%以上の株式を取得する時
- 市場外取引で60日以上に渡り、あるいは11名未満から1/3の株式を取得する時
③その他買付に関する注意事項
- 公開買付後の所有割合が2/3以上になってしまう場合、応募株式を全て買付なくてはならない
- 買付の期間は20-60営業日で買い付け者が設定
- 買付期間中は株主に有利な条件変更しか認められない(買付価格の上昇、期間の延長等)
④規制適応外のケース
- 市場外取引にて、60日間に11名未満からの買付であり、もともとの株式保有割合が50%以上かつ、最終保有割合2/3未満の場合（1番ややこしい）
- 特別関係者=買付企業の役員、買付企業の20%以上の議決権を保有する企業の役員、買付者が個人の場合その親族等 同士による買付
- 企業集団内=買付者とその親会社等による企業集団で1/3超の議決権を有する場合で企業集団内の企業から買付を行う場合
⑤TOBになったらしなくてはならないこと
買付者は
- 公開買付の目的、価格、予定買付数（TOB実施の下限、上限）、買付後所有割合等を記載した公開買付届出書
等を財務局に提出しなくてはならない。
長くなってしまうのでTOBのプレミアムに関しては別エントリーしますー
インサイダー取引とは。
インサイダー取引とは
①会社関係者が
②重要事実を知りながら
③その公表の前に
④特定有価証券などの売買等を行うこと
です。
金融商取引法によって禁じられています。
会社関係者とは、
- 上場会社等（上場会社とその親会社・子会社）の役員等=役員、社員、アルバイト等
- 上場会社等の帳簿閲覧権を有する者=-総株主の議決権の3%以上を有する株主等
- 上場会社等に対して法令に基づく権限を有する者=許認可の権限等を有する公務員等
- 上場会社等と契約を締結している者または締結交渉中の者=取引先、公認会計士、増資の際の元引受会社、弁護士等
等を指します。
重要事実とは、
- 発生事実=災害に起因する損害または業務遂行の過程で生じた損害、主要株主の異動、訴訟の提起又判決、手形の不渡り、債権者による債務の免除等
- 決定事実=株式・新株予約権の発行、自己株式の取得、株式分割、合併、提携、その他新技術等に係る事項等
- 決算情報=業績予想の大幅な変更・修正（売上高、経常利益、当期純利益等）
- 子会社に関わる重要事実（グループ全体に影響を及ぼす場合）
- その他=上記のほか、上場会社の運営、業務または財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
が主な内容です。
公表とは、
- 二つ以上の報道機関に公開してから12時間以上たつこと
- 公衆縦覧に供す（要は誰でもみれる状態）
を指します。
特定有価証券等とは
- 特定有価証券=株券・社債券・優先出資証券・優先出資引受権証書・新株予約権証券 等(「特定」なのでトピックス等は入りません)
- 関連有価証券=カバードワラント・他社株償還条項付債等
- その他政令で定める有価証券
を指します。
以上が最低限抑えておくポイントかと思います。
βと出来高
時価総額の低い企業をCAPMでバリエーションしようとするとβが異常に低く、WACCが下がり、事業価値(FCFをWACCで割引いたもの)が高くなりすぎてしまうことがある。
これは出来高が少ないことが原因であるケースが多い。
そして出来高は機関投資家のポートフォリオ対象に入るか否かで大きく変わってくる。
機関投資家の1ファンドの規模は、大手（メガバン系列等）で最低1000億程度、中堅でも最低500億程度。約100銘柄でポートフォリオを組むとして、1企業への出資額は10-5億。
例えば時価総額20億の企業は5億買われると一気に25%になってしまうため、①買い集めるのも困難であり、かつ取引数量が少なく時価総額が低い企業では、大量購入をしていると自分の買いでどんどん株価が上がっていってしまう。しかも、流動性が低いため、今度は一度買い集めたのもは売りにくい。
従って、期間投資家のポートフォリオにははいりづらい。
そして機関投資家の買いが入らないと取引数量は増えない。この循環になる。
当然ながら、取引数量が少ないとβも適正値がでない。
この様な時はβを類似企業から推定したり、マルティプル法を使ったりする。
SUBTOTAL関数の集計番号
エクセル関数のSUBTOTAL、集計番号の備忘。
1 AVERAGE関数と同じ働きで、平均を求めます。
2 COUNT関数と同じ働きで、数値の個数を求めます。
3 COUNTA関数と同じ働きで、値の個数を求めます。
4 MAX関数と同じ働きで、最大値を求めます。
5 MIN関数と同じ働きで、最小値を求めます。
6 PRODUCT関数と同じ働きで、積を求めます。
7 STDEV関数と同じ働きで、不偏標準偏差を求めます。
8 STDEVP関数と同じ働きで、標本標準偏差を求めます。
9 SUM関数と同じ働きで、合計を求めます。
10VAR関数と同じ働きで、不偏分散を求めます。
11VARP関数と同じ働きで、標本分散を求めます。
VCや/PEにあったら確認しておくべきこと
最初にファンドにあった時に最低限聞くこと（投資を受ける事業会社やFAの目線から）。
教えてくれないときもあるし、あまりガチガチ聞くとドン引きされてしまう時もあります。
①箱について
- LP(ファンドにお金出している人)はいるのか（自己勘定か）
- LPはどこか
- GP（預かったお金を投資する人）は共同か単独か
- 役員構成、プロフェッショナルの経歴は？
- つきあっている弁護士事務所、会計士、FAは？
- ファンドサイズは？
- 償還期限は？
②アクティビティに関して
- 投資対象分野は？（対象外は？）
- ディールサイズは？（下限、上限とスイートスポット）
- 投資スタイルは？（マイノリティorマジョリティ）
- 投資ステージは？（VC or バイアウト）
- 投資形式は？（エクイティオンリーorメザニンあり）
- 通常の検討期間は？
③案件に関して
- 実績は？
- 保有案件で売ろうとしているものは？
- 各案件でディールイニシアティブがあるか
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